En cas de décès d'un associé : L'associé survivant
En préambule
Citons le Code civil
Article 1870
« La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés.
Il peut toutefois être convenu que ce décès entraînera la dissolution de la société ou que celle-ci continuera avec les seuls associés survivants.
Il peut également être convenu que la société continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire.
Sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, par l'accord unanime des associés. »
Décès
Qui hérite des parts d'une SCI ? Au décès d'un associé, ses parts sociales entrent dans la dévolution successorale. Si le défunt n’avait rien prévu, ils reviennent à ses héritiers.
Que dit le Code ?
Concernant les parts sociales de la SCI, c’est le Code civil, en son article 1870, qui en prévoit les conséquences.
Avec le décès :
- La SCI n’est pas dissoute pour autant
- Il peut être convenu que la SCI soit dissoute
- L’activité est poursuivie par les légataires ou les héritiers, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés.
- La SCI continuera soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts
Les parts sociales du défunt sont transmises aux héritiers qui deviennent associés.
Les statuts
Les statuts peuvent prévoir des dispositions spécifiques.
- La poursuite de la SCI avec les seuls associés survivants
- La poursuite de la SCI avec les héritiers sous condition d’être agréés par les associés.
Cas de la dissolution
Une SCI était composée de deux associés. Avec le décès de l’un, la SCI se retrouve avec un seul associé. Si cela entraîne la réunion de la totalité des parts sociales dans les mains de l’autre associé, ce dernier va alors se retrouver unique associé de la SCI.
Art 1844-5 du Code civil
L’associé survivant dispose d’un délai de 1 an pour admettre un autre associé. Après ce délai, la SCI peut être dissoute sur demande de toute personne intéressée.
À noter : Pour qu’elle soit dissoute, une action en dissolution doit être amenée, en attendant la SCI peut continuer à fonctionner avec un associé.
SCI avec les associés survivants
Si la SCI continue avec uniquement les associés survivants, les héritiers du défunt (qui devaient hériter des parts sociales) ont droit à une compensation financière correspondant en fonction du prix des parts, dont ils devaient hériter.
Le cas de la poursuite de la SCI uniquement par les associés survivants doit être prévue par les statuts.
La SCI n’intègre donc pas les héritiers du défunt
Exemple : La clause des statuts de la SCI peut ainsi permettre la continuation de la SCI avec le seul survivant.
Dans cette hypothèse, les héritiers du concubin décédé ne peuvent pas demander au concubin survivant de quitter le bien détenu par la SCI.
La SCI continue avec les héritiers
Les statuts de la SCI peuvent prévoir que les héritiers deviennent les nouveaux associés de la SCI.
Leur admission peut être assujettie à un agrément.
La tenue d’une Assemblée générale sur l’agrément des héritiers est tenue.
S’il y a refus d’agrément des héritiers :
Les associés vont acquérir les parts du défunt par la société ou les acquérir eux-mêmes.
Les héritiers seront indemnisés en fonction de leur part selon l’art 1870-1 du Code civil.
L’indemnité est égale à la valeur des parts sociales de la personne décédée.
L’assemblée doit se prononcer sur la modification, et une nouvelle répartition de capital.
Puis, il faudra publier un avis au JAL (Journal d’annonces Légales), et monter dossier de modification à déposer auprès de la CFE.
Décès d’un associé gérant
Dans le cas où l’associé décédé était le gérant de la SCI, Il y a désignation d’un nouveau gérant.
Formalités au sein de la SCI
La décision de désigner un nouveau gérant est prise en assemblée générale extraordinaire.
La décision est prise à l’unanimité, selon les dispositions de l’article 1852 du Code civil, sauf si les statuts ont prévu une majorité.
Un procès-verbal est dressé, à la suite de l’assemblée générale.
Formalités administratives :
La nomination du nouveau gérant fera l’objet d’une publication au JAL (Journal des Annonces Légales).
Le tribunal de commerce sera informé du changement de gérant dans la SCI, avec la déclaration du formulaire M3 (Cerfa 11683*02).
Chaque situation étant particulière, il est conseillé de se rapprocher de son notaire ou d’un avocat.