Décret et ordonnance de simplification du droit des sociétés

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Un décret d'application de la loi Sapin 2 publié le 25 avril 2017 et une ordonnance du 4 mai 2017 simplifient les règles de fonctionnement des sociétés. Nous reprenons dans ...

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Un décret d'application de la loi Sapin 2 publié le 25 avril 2017 et une ordonnance du 4 mai 2017 simplifient les règles de fonctionnement des sociétés. Nous reprenons dans le tableau ci-dessous les principales mesures.

Sociétés

Simplifications adoptées par le décret 2017-630 du 25 avril 2017 ou par l'ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017

Date d'entrée en vigueur

Sociétés anonymes (SA)

Les conventions réglementées autorisées entre une SA ou une SCA (société en commandite par actions) qui ne sont finalement pas conclues ne sont plus à transmettre au commissaire aux comptes dans le délai d'un mois. En conséquence, ces conventions n'ont plus à faire l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

28 avril 2017

Les SA non constituées dans les 6 mois du premier dépôt de fonds peuvent faire l'objet d'une demande de récupération des fonds par les souscripteurs en désignant un mandataire. Cette procédure nécessite pour le mandataire de recueillir l'autorisation écrite de l'ensemble des souscripteurs. Dans ce cas, la restitution des fonds ne nécessite pas de saisir la justice (article 2 du décret 2017-630 du 25 avril 2017).

28 avril 2017

Les opérations suivantes ne nécessitent plus l'autorisation préalable du conseil de surveillance : cession d'immeubles, cession de participations, et constitution de sûretés (article 4 du décret 2017-630 du 25 avril 2017).

Les cas d'autorisation préalable sont désormais identiques à ceux concernant les SA avec conseil d'administration. Seuls les cautions, avals et garanties donnés par la société nécessitent une autorisation préalable du conseil de surveillance ou d'administration.

28 avril 2017

Les SA non cotées pourront prévoir dans leurs statuts la tenue d'assemblées générales exclusivement par visioconférence ou système analogue. Néanmoins, pour chaque assemblée, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital pourront s'opposer à la tenue de l'AG par visioconférence (article 3 de l'ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017).

A compter de la publication d'un décret précisant les conditions d'application

Sociétés par actions simplifiées (SAS)

Comme pour les SARL, les associés de SAS peuvent désormais par décision unanime, ne pas désigner de commissaire aux apports lors de la constitution de la société pour évaluer les apports en nature, lorsque les 2 conditions cumulatives suivantes sont respectées :

  • aucun apport en nature n'excède 30.000 € (seuil fixé par le décret 2017-630 du 25 avril 2017 en application de la loi Sapin 2)
  • la valeur de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social.

28 avril 2017

Les clauses d'agrément lors de la cession d'actions prévues dans les statuts peuvent désormais être modifiées par une décision des associés selon les règles de majorité fixées dans les statuts (article 5 de l'ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017). Au préalable, ces clauses ne pouvaient être modifiées qu'à l'unanimité des associés.

6 mai 2017

Les conventions intervenues entre une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) et son associé unique non dirigeant ou la société actionnaire qui contrôle ce dernier n'ont plus à faire l'objet d'un rapport spécial. Elles nécessitent seulement une mention dans le registre des décisions (article 4 de l'ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017).

6 mai 2017

Sociétés à responsabilité limitée (SARL)

Les associés de SARL représentant au moins 5% des parts sociales pourront faire inscrire à l'ordre du jour en assemblée générale, des points ou des projets de résolution (article 2 de l'ordonnance 2017-747 du 4 mai 2017). Cette disposition existe déjà pour les actionnaires de SA.

A compter de la publication d'un décret prévoyant les modalités d'information des autres associés sur ces points ou projets

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