L'imposition des actions gratuites

Périodes d’acquisition et de conservation

Les sociétés par actions ont la possibilité d’attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre, à leurs salariés, à leurs mandataires sociaux ou à ceux des sociétés qui leur sont liées.

Les salariés et mandataires qui bénéficient de ces titres gratuits ne peuvent les vendre pendant une durée découpée en deux parties :

• La période d’acquisition (ou « vesting ») : le bénéficiaire ne devient propriétaire des titres qu’à l’issue d’une période minimale à compter de la décision d’attribution.

• La période de conservation (ou d’indisponibilité) : le bénéficiaire ne peut vendre les actions gratuites ou en disposer pendant une durée supplémentaire allant de la fin de la période d’acquisition à la fin de cette période.

La durée minimale de ces périodes a été modifiée par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite « loi Macron » (article 135), puis précisée par la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 relative au partage de la valeur.

Actions gratuites dont l’attribution est autorisée par une décision de l’AGE

Décision avant le 8 août 2015

• La période d’acquisition est au minimum de 2 ans et la période de conservation de 2 ans également, soit 4 ans en tout (période « 2 + 2 »).

• Néanmoins, lorsque l’assemblée générale extraordinaire (AGE) fixe une période d’acquisition d’au moins 4 ans, elle peut réduire en totalité ou partiellement la durée de conservation de tout ou partie des actions (période « 4 + 0 »).

Décision à compter du 8 août 2015

• La durée minimale de la période d’acquisition est ramenée à 1 an au lieu de 2 (loi art. 135, IV, 4°).

• La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions ne peut pas être inférieure à 2 ans (loi art. 135, IV, 6°).

Les AGE pourront définir ainsi soit des périodes « 1 + 1 » soit des périodes « 2 + 0 ».

Actions gratuites : impôt sur le revenu

Le régime fiscal du gain d’acquisition a été profondément réformé depuis 2015. La fiche distingue les différents régimes selon la date de décision d’attribution par l’AGE.

Régime en vigueur pour les décisions d’attribution par l’AGE antérieures au 8 août 2015

Pour les décisions d’attribution antérieures au 8 août 2015, c’est la valeur du gain d’acquisition qui est imposable à l’impôt sur le revenu.

Valeur du gain d’acquisition = Valeur des actions gratuites au jour de leur acquisition définitive.

Les modalités d’imposition à l’IR du gain d’acquisition dépendent de la date d’attribution des actions gratuites :

Actions gratuites attribuées jusqu’au 27 septembre 2012

• Le gain d’acquisition est imposable au titre de l’année de cession des actions au taux proportionnel de 30%, sauf option pour l’imposition de cet avantage selon les règles applicables aux traitements et salaires.

Actions gratuites attribuées entre le 28 septembre 2012 et le 7 août 2015

• Le gain d’acquisition est imposable au titre de l’année de cession des actions obligatoirement dans la catégorie des traitements et salaires selon les règles de droit commun.

Régime applicable pour les décisions d’attribution par l’AGE à compter du 8 août 2015 jusqu’au 31 décembre 2016

L’article 135 de la loi Macron a initialement soumis le gain d’acquisition des actions gratuites dans la catégorie des plus-values mobilières et non plus dans la catégorie des traitements et salaires. Ce régime prévoyait un abattement pour durée de détention :

• pas d’abattement en cas de cession de moins de deux ans après l’acquisition du titre,

• 50% d’abattement entre deux et moins de huit ans de détention,

• 65% d’abattement à compter de huit ans de détention.

Des abattements renforcés étaient prévus dans certaines situations (départ à la retraite du dirigeant, régime jeunes entreprises innovantes, cessions intrafamiliales, cession de titres de PME de moins de 10 ans). Un abattement de 500 000 € s’appliquait en plus en cas de départ à la retraite.

Important : ce régime « plus-values avec abattement pour durée de détention » a été supprimé par la loi de finances 2018. Il ne s’applique plus aux attributions récentes (voir régime depuis le 1ᵉʳ janvier 2018 ci-dessous).

Régime applicable pour les décisions d’attribution par l’AGE du 31 décembre 2016 jusqu’au 31 décembre 2017

Pour les actions gratuites attribuées du 31 décembre 2016 jusqu’au 31 décembre 2017 :

• La fraction du gain d’acquisition qui n’excède pas 300 000 € est soumise au barème progressif de l’IR avec les mêmes abattements que pour les attributions entre le 8 août 2015 et le 31 décembre 2016.

• La quote-part de gain d’acquisition qui excède 300 000 € est soumise au barème progressif selon les règles applicables en matière de traitements et salaires.Ce régime transitoire est aujourd’hui historiquement pertinent mais ne concerne plus les attributions courantes.

Régime applicable pour les décisions d’attribution par l’AGE depuis le 1ᵉʳ janvier 2018

Depuis le 1ᵉʳ janvier 2018, le gain d’acquisition est considéré comme un avantage salarial et imposé dans la catégorie des traitements et salaires, avec un abattement forfaitaire :

• La fraction du gain d’acquisition inférieure ou égale à 300 000 € est imposable au barème progressif de l’IR après application d’un abattement unique de 50%, sans condition de durée de détention.

• Si les actions sont vendues par un dirigeant partant à la retraite, l’abattement de 50% est remplacé par un abattement fixe de 500 000 € (toujours sur la part ≤ 300 000 €).

• La quote-part de gain d’acquisition qui excède 300 000 € reste soumise au barème progressif selon les règles applicables en matière de traitements et salaires, sans aucun abattement.

Condition « épargne salariale / actionnariat salarié » : la loi Macron subordonnait initialement le bénéfice du régime fiscal favorable à la mise en place ou l’amélioration de dispositifs d’épargne salariale ou d’actionnariat salarié. Cette condition a été abrogée et ne s’applique plus aux attributions récentes.

Actions gratuites : les prélèvements sociaux

La contribution sociale de 10%

L’article 135-II, D de la loi Macron supprime cette contribution salariale de 10% pour les décisions d’attribution à compter du 8 août 2015. Le gain d’acquisition est en revanche désormais soumis aux prélèvements sociaux.

Les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, etc.)

Les prélèvements sociaux applicables au gain d’acquisition et à la plus-value de cession ont évolué :

• Taux de droit commun : 17,2% pendant de nombreuses années.

• Depuis le 1ᵉʳ janvier 2026 : la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a augmenté la CSG de 1,4 point, portant le taux global des prélèvements sociaux sur les revenus du capital à 18,6% (pour les revenus 2025 imposés en 2026).

En pratique, pour les attributions dont l’acquisition définitive intervient en 2025 (revenus 2025), le taux applicable est donc 18,6%.

La contribution patronale

L’attribution d’actions gratuites aux salariés est également soumise à une contribution patronale dont le taux dépend de la date d’attribution et les modalités de règlement dépendent de la date de décision d’attribution par l’AGE.