La QPFC n'est pas une réintégration forfaitaire de charges
Dans ses décisions des 15 novembre 2021, 5 juillet 2022 et 7 avril 2023, le Conseil d'État juge que la QPFC prévue à l'article 216 du CGI et au a quinquies du I de l'article 219 du CGI n'a pas pour objet de neutraliser forfaitairement des charges déduites pour l'acquisition ou la conservation de revenus exonérés.
Pour rappel, pour les dividendes perçus dans le cadre du régime mère et filiale, cette quote-part s’élève à 5%. Pour le calcul de la plus-value de cession de titres de participation, la quote-part s’élève à réintégrer s’élève à 12%.
Selon la Haute juridiction, ce mécanisme vise en réalité à soumettre à l'impôt une fraction des dividendes ou des plus-values bénéficiant par ailleurs d'un régime favorable. Cette analyse conduit à considérer que la QPFC constitue une modalité d'imposition de ces revenus et non un correctif destiné à réintégrer des frais présumés.
Une précision importante dans les contentieux internationaux
Les affaires soumises au Conseil d'État concernaient l'imputation de crédits d'impôt étrangers.
Les contribuables soutenaient notamment que la QPFC correspondait à une réintégration de charges et non à l'imposition d'une partie du revenu. Cette analyse pouvait conduire à considérer qu'une part plus importante du revenu étranger demeurait imposée en France et, par conséquent, à augmenter le montant des crédits d'impôt imputables.
Le Conseil d'État écarte ce raisonnement. En qualifiant la QPFC de fraction imposable du revenu lui-même, il limite les possibilités d'imputation des crédits d’impôt avancées par les requérants. Par exemple, pour un dividende de 100 bénéficiant du régime mère-fille, seule la QPFC de 5 est taxable. Si les dividendes sont versés par une filiale basée à l’étranger et si un impôt de 15 prélevé par l’État étranger a été acquitté, le crédit imputable en France est plafonné à l’impôt correspondant à ces 5.
La jurisprudence conduit ainsi à restreindre les possibilités d’imputation, en cohérence avec une approche stricte du revenu imposable.
La portée pratique de ces décisions demeure toutefois essentiellement cantonnée à ce type de contentieux internationaux.
Aucun changement pour l'application de l'article 238 A du CGI
L'administration précise que cette jurisprudence ne remet pas en cause le caractère exonéré des régimes mères-filles et des plus-values de cession de titres de participation lorsqu'il s'agit de les comparer à des régimes fiscaux étrangers.
Autrement dit, la qualification retenue par le Conseil d'État n'a pas d'incidence sur l'appréciation des régimes fiscaux privilégiés au sens de l'article 238 A du CGI.
En conséquence, la tolérance administrative figurant au BOI-IS-BASE-60-10-20-20 est expressément maintenue par le BOFiP.
Source : Actualité BOFiP du 10 juin 2026