Fondateurs : comment répartir le capital initial de votre entreprise ?

Métiers de la direction CAPITAL
Fiche pratique

Découvrez dans cette fiche pratique tout ce qu'il faut savoir sur la répartition de capital : comment trouver des associés, comment répartir le capital, quelle équipe "gagnante",...

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Avant de poser la question des augmentations de capital, la répartition du capital initial à la création d’une entreprise constitue un véritable dilemme.

Cette répartition est riche d’enseignements sur vos ambitions et votre envie de « jouer collectif ».  Pour une startup, le capital initial est en général de quelques milliers d’Euros et la question du pourcentage que telle ou telle personne détiendra est loin d’être strictement liée à ses moyens financiers personnels.

Le fait par exemple pour un associé d’avoir le droit de souscrire « au nominal » à 20% du capital d’une entreprise dont il sera le cofondateur est à la fois la contrepartie d’une expertise rare et la sanction d’une prise de risque qui implique en général de travailler énormément et de ne pas se payer (ou très peu) tant que l’entreprise n’en a pas les moyens.

Un cofondateur se distingue en cela d’un employé, qui peut apporter des compétences pointues mais qui ne veut ou ne peut pas prendre le risque de ne pas être payé au démarrage de l’entreprise.

Le partage du capital initial entre plusieurs associés constitue un révélateur de la volonté d’un entrepreneur de s’entourer et de partager le pouvoir au sein de son entreprise, au-delà des futures plus-values de cession ou des versements de dividendes.

Le risque de tout perdre… ou de faire fortune !

La contrepartie de ces efforts et de cette prise de risque initiale est la possibilité de réaliser une plus-value considérable. Ainsi, les fondateurs de la société PriceMinister, revendue 10 ans plus tard au groupe japonais Rakuten, ont multiplié leur mise initiale par 1124 ! Un cofondateur invité à apporter 10 000€ au capital de cette société anonyme créée avec un capital initial de 40 000€ se sera ainsi retrouvé avec plus de 10 M€ dix ans plus tard, soit un rendement annuel supérieur à 100% !

Certaines PME sont créées et dirigées par des entrepreneurs qui contrôlent l’essentiel du capital. Ce cas de figure est en revanche nettement plus rare chez les entreprises innovantes et de croissance qui devront à la fois partager le capital initial et faire appel à des investisseurs dont les apports vont réduire mécaniquement le pourcentage détenu par les fondateurs.

En matière de création d’une entreprise, il est utile de rappeler l’adage africain selon lequel : « Si vous voulez aller vite, allez-y seul. Si vous voulez aller loin, allez-y ensemble ».

La création et le développement d’une entreprise est rarement une aventure solitaire : examinons donc la manière dont les entrepreneurs procèdent pour s’entourer.

Un pari sur l’avenir nécessitant des profils très qualifiés

Créer une entreprise est un pari sur l’avenir, qui consiste à travailler avec des profils très qualifiés tout en ayant au départ des ressources limitées… Il faut donc souvent partager le capital afin que le tout soit supérieur à la somme des parties.

Le fondateur ayant en général un profil technique ou « business », il lui faudra se mettre en quête de compétences complémentaires.

Une équipe de fondateurs comporte idéalement les profils suivants :

  1. un visionnaire,
  2. un « technicien » pour la R&D et la production,
  3. un « businessman » pour le marketing et les ventes,
  4. une sorte de « Shiva » pour le backoffice, l’administration et la finance.

Une personne peut incarner plusieurs de ces composantes, mais rarement l’intégralité. Il faut donc s’entourer et, par conséquent, répartir le capital initial entre ces différents profils.

Comment répartir ce capital entre les fondateurs au départ ?

Répartir le capital initial est davantage un art qu’une science et certains outils ou grilles d’analyse permettent d’objectiver le débat. L’outil que nous avons créé répond justement à ce besoin.

Pour calibrer cet outil, nous avons mené une étude auprès de 167 dirigeants de startups. Dans les trois quarts des cas, nous étions en présence de deux ou de trois fondateurs. Si vous êtes dans ce cas de figure, cela veut dire qu’il vous faudra vous mettre en quête d’un ou de deux associés. Le nombre de fondateurs ne s’apparente souvent ni à un « one-man show », ni à une armée mexicaine avec des dizaines de cofondateurs.

Les fonctions techniques et commerciales ont sensiblement le même poids et représentent près de trois quarts du capital. En effet, s’il est essentiel de développer et d’industrialiser une offre, il est tout aussi essentiel de la promouvoir et de la vendre ! La fonction de CEO (direction générale) et les fonctions administratives et financières représentent peu ou prou les 25% restants.

Mais, encore une fois, vous pouvez assurer une ou plusieurs fonctions au sein de l’entreprise, ce qui rend les arbitrages initiaux un peu plus complexes.

En général, lorsqu’on est en présence de deux associés fondateurs, celui qui coiffera la casquette de CEO (Président et/ou Directeur Général) en plus de son expertise technique ou business détiendra la majorité du capital (plus de 50%) car c’est souvent lui ou elle qui va porter l’entreprise à bout de bras.

Comment trouver des associés ?

Parfois, l’envie de réaliser un projet avec un ou des proches aux compétences complémentaires, préexiste à la création d’une startup. Ce fut par exemple le cas de Tigrane Seydoux et de Victor Lugger, les fondateurs du Groupe Big Mamma, qui ont créé en l’espace de quelques années une collection de restaurants extraordinaires à la gloire de la gastronomie italienne. Leur souhait de créer une entreprise ensemble préexistait au projet « Big Mamma » en tant que tel. Il se trouve que leur création conjointe est devenue une des plus belles réussites entrepreneuriales de la dernière décennie, notamment parce que ces deux entrepreneurs se sont rapidement entourés de talents qui ont permis la croissance fulgurante d’un groupe qui compte d’ores et déjà plusieurs centaines d’employés.

Si l’on n’a pas cette chance de réunir d’emblée l’équipe, on peut aller chercher du côté des réseaux d’anciens de son école ou de sa fac, et/ou participer à des événements de networking.  La règle d’or est en effet de multiplier les connexions pour trouver la ou les perles rares.

Ensuite, il faut s’assurer que cela fonctionne en termes de personnalité, au-delà de la complémentarité des compétences.

Cette complémentarité des compétences et des tempéraments est un sujet critique ! Beaucoup d’entreprises se désagrègent parce que les fondateurs ne parviennent pas à s’entendre dans la durée.

Au final, on voit que la répartition du capital initial peut constituer un moyen puissant de fédérer des talents au service d’un projet d’entreprise ambitieux. La discussion sur les profils à associer d’emblée au capital est un excellent moyen de partager une vision et de motiver des associés pour créer et développer une entreprise à nulle autre pareille.

 

Étienne Krieger, diplômé d’HEC et docteur ès sciences de gestion à l’Université Paris-Dauphine, est entrepreneur et enseignant à HEC Paris. Professeur Affilié à HEC Paris et Directeur Académique de plusieurs programmes d’entrepreneuriat et d’innovation, il a accompagné plus de 800 créateurs et dirigeants d’entreprises innovantes. Il est président du Club Challenge +, association regroupant une centaine de dirigeants d’entreprises innovantes. C’est également le référent d’HEC au sein du fonds d’amorçage Paris Saclay Seed Fund, créé à l’initiative d’HEC et de Polytechnique. Il est cofondateur, administrateur et/ou conseiller de plusieurs entreprises technologiques. Coauteur de l'ouvrage "De l'entreprise traditionnelle à la start-up", il a publié de nombreux articles sur le thème de l’innovation, de la confiance et du financement des jeunes entreprises.