Faut-il ouvrir le capital de son entreprise ?

Fiche Pratique Métiers de la direction

Rares sont les entreprises de croissance qui peuvent faire l’économie de nouveaux associés et d’investisseurs dont les apports diminueront mécaniquement le pourcentage détenu par le(s) fondateur(s). Découvrez comment ouvrir le capital de votre entreprise.

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Ouvrir son capital répond à des motivations très diverses, comme par exemple le souhait d’associer des talents au développement de son entreprise ou encore la nécessité de trouver des capitaux pour croître.

Avant d’analyser l’opportunité de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital, la simple répartition du capital au démarrage d’une entreprise est riche d’enseignements. Cela traduit en effet souvent la volonté d’un entrepreneur de s’entourer et de partager le pouvoir au sein de son entreprise, par-delà les futurs dividendes et les éventuelles plus-values de cession de titres.

Certaines entreprises sont créées et dirigées par des entrepreneurs qui contrôlent l’essentiel voire l’intégralité du capital. Rares sont cependant les entreprises de croissance qui peuvent faire l’économie de nouveaux associés et d’investisseurs dont les apports diminueront mécaniquement le pourcentage détenu par le fondateur.

 

S’entourer de personnes « meilleures que soi » pour croître

Un entrepreneur qui avait créé, développé et cédé plusieurs entreprises, affirmait ainsi régulièrement qu’il s’entourait de personnes « meilleures que lui » dans de nombreux domaines et qu’il préférait « détenir 1% du capital d’une multinationale que 100% d’une microentreprise ». Ce pari de l’innovation et de la croissance rapide l’avait également amené à financer ses entreprises via des sociétés de capital-risque de premier plan.

Cinq ans plus tard, à l’issue de l’introduction en Bourse de l’une de ses startups, ce même dirigeant ne détenait plus que 5% du capital ainsi que quelques stock-options… mais la capitalisation boursière (valeur) de cette entreprise cotée frisait le milliard d’Euros. Sur un plan strictement patrimonial, l’option retenue était par conséquent éminemment pertinente. Mais, pour en arriver là, il a fallu gérer une croissance soutenue et partager le pouvoir au sein du conseil d’administration avec des investisseurs particulièrement exigeants qui ont in fine réalisé une très belle opération financière.

Dividendes ou plus-values ?

La plupart des entrepreneurs ne créent cependant pas une entreprise pour la faire croître à marche forcée et la céder ou l’introduire en bourse 5 ans plus tard.

Prendre la décision d’ouvrir son capital est un choix crucial qui nécessite pour les fondateurs d’une entreprise donnée de sélectionner et de convaincre des investisseurs susceptibles de partager les mêmes objectifs financiers.

Sur un plan strictement financier, on distinguera deux types d’actionnaires : ceux qui souhaitent encaisser des dividendes réguliers en rémunération de leur investissement et ceux qui espèrent réaliser une plus-value considérable à la revente de l’entreprise à moyen terme.

Si l’activité et/ou le stade de développement de votre entreprise sont incompatibles avec la génération de résultats distribuables sous forme de dividendes, la première catégorie d’investisseurs n’a aucun sens.

D’autres investisseurs seront par contre tout à fait en mesure d’attendre quelques années dans la perspective d’une plus-value réalisée à l’occasion d’une introduction en Bourse ou de la cession de votre entreprise.

C’est notamment le cas de certains business angels et, par nature, des fonds de capital-risque et des sociétés de capital-développement. Ces investisseurs espèrent récupérer en l’espace de 5 ans plus de trois fois le montant investi mais prennent en contrepartie le risque de perdre l’intégralité de leur investissement.

Vous pouvez accueillir de nouveaux actionnaires au sein de votre entreprise en cédant certaines de vos actions et en réalisant au passage une plus-value égale à la différence entre le montant de la cession et la valeur à laquelle vous avez acquis/souscrit ces titres. Une telle opération est alors neutre pour votre entreprise qui n’encaisse pas le produit de la cession.

En revanche, une augmentation de capital en numéraire consiste à faire appel à des investisseurs qui apporteront de nouveaux capitaux indispensables au développement de votre entreprise.

Les actionnaires préexistants qui ne suivent pas l’opération détiendront toujours le même nombre d’actions mais ils seront dilués*.

 

Validez la convergence des objectifs entre les actionnaires

Si vous procédez à une ou plusieurs augmentations de capital, sans suivre ces opérations au prorata de votre pourcentage de détention, vous serez ainsi dilués comme dans l’exemple évoqué plus haut. Dans le cas d’activités fortement capitalistiques, les associés ne détiendront in fine plus le contrôle de leur entreprise, ni même une minorité de blocage. L’alignement des visions et des intérêts respectifs est par conséquent essentiel.

Ouvrir le capital de son entreprise est tout sauf neutre. Une telle opération présente de nombreux avantages mais nécessite de clarifier ses objectifs, tant au niveau des fondateurs que pour l’entreprise elle-même.

La rédaction d’un plan de développement (business plan) dûment assorti de comptes prévisionnels constitue un passage obligé pour accueillir de nouveaux actionnaires et s’assurer d’être en phase sur les objectifs et sur la stratégie.

Dès lors que vous avez décidé d’ouvrir votre capital, vous devrez également évaluer votre entreprise afin de voir sur quelles bases réaliser cette opération. Au-delà des outils d’évaluation financière susceptibles d’accompagner cette réflexion, il est souhaitable voire nécessaire d’aboutir à une transaction équitable. Si vous étiez à la place de l’investisseur ou des nouveaux associés, accepteriez-vous la valorisation proposée, compte tenu de votre potentiel de croissance, de rentabilité et de liquidité ? Sans oublier, naturellement, la perspective de participer à une aventure humaine qui fait le sel de la création et du développement de chaque entreprise…

* La dilution est la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire existant à l’occasion d’une augmentation de capital. Si par exemple un actionnaire détient 10% du capital d'une entreprise et ne participe pas à une augmentation de capital octroyant 30% du capital aux nouveaux investisseurs, sa part de capital passera à 7%.

 

 

Étienne Krieger, diplômé d’HEC et docteur ès sciences de gestion à l’Université Paris-Dauphine, est entrepreneur et enseignant à HEC Paris. Professeur Affilié à HEC Paris et Directeur Académique de plusieurs programmes d’entrepreneuriat et d’innovation, il a accompagné plus de 800 créateurs et dirigeants d’entreprises innovantes. Il est président du Club Challenge +, association regroupant une centaine de dirigeants d’entreprises innovantes. C’est également le référent d’HEC au sein du fonds d’amorçage Paris Saclay Seed Fund, créé à l’initiative d’HEC et de Polytechnique. Il est cofondateur, administrateur et/ou conseiller de plusieurs entreprises technologiques. Coauteur de l'ouvrage "De l'entreprise traditionnelle à la start-up", il a publié de nombreux articles sur le thème de l’innovation, de la confiance et du financement des jeunes entreprises.