Commissaires aux comptes : obligation de désignation

LOI PACTE
Fiche pratique

Les sociétés qui dépassent certains seuils ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. La loi PACTE vient de modifier en profondeur ces règles.

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Le rôle du commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes est rendue obligatoire pour certaines sociétés par le code du commerce. Il a pour mission principale de certifier les comptes annuels de l’entreprise dans le cadre d’un audit légal des comptes.

Il certifie avec ou sans réserve que les comptes annuels et la comptabilité sont réguliers et sincères. Il vérifie que ces derniers sont conformes aux normes en vigueur. En France, la comptabilité doit respecter le code de commerce et le plan comptable général (PCG). Les sociétés cotées en Union européenne ont également l’obligation de produire des comptes consolidés en normes IFRS.

Contrairement à l’expert-comptable qui n’est pas obligatoire et qui a une mission contractuelle vis-à-vis de son client, le commissaire aux comptes est dans certains cas obligatoire et mène une mission légale.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour 6 ans.

Le rehaussement des seuils de certification

Avant la loi Pacte (projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises), le commissaire aux comptes était obligatoire dans les SA (sociétés anonymes) et les SCA (sociétés en commandite par actions).

Pour les autres sociétés, le commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement de 2 seuils sur 3, en termes de chiffre d’affaires, de total de bilan et d’effectif.

Dans un objectif de réduction des frais des PME, l’article 20 de la loi Pacte rehausse ces seuils pour toutes les sociétés. Désormais, ces seuils sont également applicables aux formes de sociétés pour qui la désignation était obligatoire, quel que soit le niveau des seuils (SA et SCA). La loi Pacte a été publiée au journal officiel le 23 mai 2019.

Les nouveaux seuils de certification définis sont ainsi alignés sur ceux préconisés par la directive comptable européenne (directive 2014/56/UE).

Nomination d’un commissaire aux comptes : seuils d’obligation

Législation actuelle

Selon l’article 20 de la loi Pacte

SA, SCA

SAS et SASU

Autres sociétés

Chiffre d’affaires

Aucun seuil

2 millions €

3,1 millions €

8 millions €

Total du bilan

1 million €

1,55 million €

4 millions €

Effectif

20 salariés

50 salariés

50 salariés

Devront également obligatoirement désigner un commissaire aux comptes :

  • Les entités d’intérêt public (EIP) c’est-à-dire les sociétés cotées, les établissements de crédit et les entreprises d’assurance
  • Les sociétés (hors EIP) qui contrôlent une ou plusieurs autres sociétés à condition que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les nouveaux seuils de certification (2 seuils sur 3 : chiffre d’affaires de 8 millions, total de bilan de 4 millions, effectif de 50 salariés), à l’exception des sociétés contrôlantes elles-mêmes contrôlées par une société désignant un commissaire aux comptes
  • Les sociétés contrôlées directement ou indirectement et qui dépassent 2 seuils sur 3 dont les niveaux seront fixés par décret en termes de chiffre d’affaires, de total de bilan et d’effectif.

Les cas de désignation facultative

Même lorsque les seuils de certification ne sont pas atteints, la désignation d’un commissaire aux comptes est possible :

  • Dans les SA et SCA : par une décision des associés en assemblée générale ordinaire
  • Dans les SAS : par les associés dans les conditions fixées par les statuts
  • Dans les SNC et SARL : par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins ¼ du capital depuis la loi Pacte (décision selon les règles classiques d’AGO avant l’adoption de la loi).

Les associés peuvent également demander la désignation d’un commissaire aux comptes en justice même si les seuils de certification ne sont pas atteints :

  • Dans les SA et SCA : par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital
  • Dans les SARL et SAS : par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital
  • Dans une SNC : par un associé.

Entrée en vigueur

Les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes définis par l’article 20 de la loi Pacte sont applicables à compter du 1er exercice clos suivant la publication du futur décret relatif aux seuils d’audit rehaussés et au plus tard le 1er septembre 2019. En revanche, pour les départements d’outre-mer, la nouvelle réglementation ne s’appliquera qu’à compter du 1er janvier 2021.

Les mandats en cours à la date de publication du décret doivent néanmoins aller jusqu’à leur terme, c’est-à-dire au bout des 6 ans.

Concrètement, le mandat expire après la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels du 6ème exercice contrôlé.

En outre, les sociétés qui ne dépassent pas pour le dernier exercice clos avant la publication du décret d’application (donc au plus le tard le 1er septembre 2019) les nouveaux seuils de certification pourront demander à leur commissaire aux comptes, la mise en place des modalités relatives à l’audit légal des petites entreprises jusqu’à l’expiration de leur mandat.

L’audit légal des petites entreprises dispense le commissaire aux comptes de produire certains rapports (rapport sur les conventions réglementées notamment) et de réaliser certains travaux.