Commissaires aux comptes : obligation de désignation

LOI PACTE
Fiche pratique

Les sociétés qui dépassent certains seuils ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. La loi PACTE vient de modifier en profondeur ces règles.

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Le rôle du commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes est rendue obligatoire pour certaines sociétés par le code du commerce. Il a pour mission principale de certifier les comptes annuels de l’entreprise dans le cadre d’un audit légal des comptes.

Il certifie avec ou sans réserve que les comptes annuels et la comptabilité sont réguliers et sincères. Il vérifie que ces derniers sont conformes aux normes en vigueur. En France, la comptabilité doit respecter le code de commerce et le plan comptable général (PCG). Les sociétés cotées en Union européenne ont également l’obligation de produire des comptes consolidés en normes IFRS.

Contrairement à l’expert-comptable qui n’est pas obligatoire et qui a une mission contractuelle vis-à-vis de son client, le commissaire aux comptes est dans certains cas obligatoire et mène une mission légale.

Le rehaussement des seuils de certification

Avant la loi Pacte (projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises), le commissaire aux comptes était obligatoire dans les SA (sociétés anonymes) et les SCA (sociétés en commandite par actions).

Pour les autres sociétés, le commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement de 2 seuils sur 3, en termes de chiffre d’affaires, de total de bilan et d’effectif.

Dans un objectif de réduction des frais des PME, l’article 20 de la loi Pacte rehausse ces seuils pour toutes les sociétés. Désormais, ces seuils sont également applicables aux formes de sociétés pour qui la désignation était obligatoire, quel que soit le niveau des seuils (SA et SCA). La loi Pacte a été publiée au journal officiel le 23 mai 2019.

Les nouveaux seuils de certification définis sont ainsi alignés sur ceux préconisés par la directive comptable européenne (directive 2014/56/UE).

Nomination d’un commissaire aux comptes : seuils d’obligation

Législation actuelle

Selon l’article 20 de la loi Pacte

SA, SCA

SAS et SASU

Autres sociétés

Chiffre d’affaires

Aucun seuil

2 millions €

3,1 millions €

8 millions €

Total du bilan

1 million €

1,55 million €

4 millions €

Effectif

20 salariés

50 salariés

50 salariés

Devront également obligatoirement désigner un commissaire aux comptes :

  • Les entités d’intérêt public (EIP) c’est-à-dire les sociétés cotées, les établissements de crédit et les entreprises d’assurance
  • Les sociétés (hors EIP) qui contrôlent une ou plusieurs autres sociétés à condition que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les nouveaux seuils de certification (2 seuils sur 3 : chiffre d’affaires de 8 millions, total de bilan de 4 millions, effectif de 50 salariés), à l’exception des sociétés contrôlantes elles-mêmes contrôlées par une société désignant un commissaire aux comptes
  • Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par une société contrôlante (selon la définition ci-dessus) et qui dépassent 2 seuils sur 3 dont les niveaux ont été fixés par le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 à 4 millions € de chiffre d’affaires, 2 millions € de total de bilan et 25 salariés.

Les cas de désignation facultative

Même lorsque les seuils de certification ne sont pas atteints, la désignation d’un commissaire aux comptes est possible. La loi Pacte (article 20) a d’abord modifié ces règles en termes de majorité nécessaire en AGO. L’article 36 de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi « Soilihi » a à nouveau modifié ces règles de majorité :

Type de sociétés

Avant la loi Pacte

Loi Pacte (article 20)

Depuis la loi Soilihi (article 36)

SA et SCA

Commissaire aux comptes obligatoire

Par une décision des associés en AGO

Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital

SAS

Par les associés dans les conditions fixées par les statuts

SNC et SARL

Par une décision des associés en AGO

Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/4 du capital

En outre, depuis le 21 juillet 2019 (loi Soilihi), la demande des associés minoritaires pour la désignation facultative d’un commissaire aux comptes doit être motivée et déposée auprès de la société. Si une telle désignation est votée, le mandat du commissaire aux comptes s’exercera pendant 3 ans au lieu de 6 auparavant.

Les associés peuvent également demander la désignation d’un commissaire aux comptes en justice même si les seuils de certification ne sont pas atteints :

  • Dans les SA et SCA : par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital
  • Dans les SARL et SAS : par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital
  • Dans une SNC : par un associé.

Durée du mandat

La durée du mandat d’un commissaire aux comptes est en principe de 6 ans. Elle peut être ramenée à 3 ans dans les cas suivants :

  • Entreprise ayant nommé volontairement un commissaire aux comptes
  • Les sociétés (hors EIP) qui ne dépassent pas les seuils de certification mais qui contrôlent une ou plusieurs autres sociétés à condition que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les nouveaux seuils de certification (2 seuils sur 3 : chiffre d’affaires de 8 millions, total de bilan de 4 millions, effectif de 50 salariés), à l’exception des sociétés contrôlantes elles-mêmes contrôlées par une société désignant un commissaire aux comptes
  • Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par une société contrôlante (selon la définition ci-dessus) et qui dépassent 2 seuils sur 3 dont les niveaux ont été fixés par le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 à 4 millions € de chiffre d’affaires, 2 millions € de total de bilan et 25 salariés.

Le commissaire aux comptes exerce dans ce cas une mission dite « ALPE » (audit légal des petites entreprises), prévue à l’article 20 de la loi Pacte.

L’ALPE dispense le commissaire aux comptes de produire certains rapports (rapport sur les conventions réglementées notamment) et de réaliser certains travaux.

Entrée en vigueur

Les nouvelles règles de désignation des commissaires aux comptes définis par l’article 20 de la loi Pacte sont applicables à compter du 1er exercice clos suivant la publication du décret relatif aux seuils d’audit rehaussés. Ce décret est paru le 26 mai 2019 (Décret n° 2019-514 du 24 mai 2019). En revanche, pour les départements d’outre-mer, la nouvelle réglementation ne s’appliquera qu’à compter du 1er janvier 2021.

Les mandats en cours à la date de publication du décret doivent néanmoins aller jusqu’à leur terme, c’est-à-dire au bout des 6 ans.

Concrètement, le mandat expire après la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels du 6ème exercice contrôlé.

En outre, les sociétés qui ne dépassent pas pour le dernier exercice clos avant 26 mai 2019 (date du décret) les nouveaux seuils de certification, pourront demander à leur commissaire aux comptes avec leur accord, la mise en place des modalités relatives à l’audit légal des petites entreprises (ALPE) jusqu’à l’expiration de leur mandat.