Les sociétés qui dépassent certains seuils ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. La loi PACTE vient de modifier en profondeur ces règles.
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Rôle du commissaire aux comptes ¶
La désignation d’un commissaire aux comptes est rendue obligatoire pour certaines sociétés par le code du commerce. Il a pour mission principale de certifier les comptes annuels de l’entreprise dans le cadre d’un audit légal des comptes.
Il certifie avec ou sans réserve que les comptes annuels et la comptabilité sont réguliers et sincères. Il vérifie que ces derniers sont conformes aux normes en vigueur. En France, la comptabilité doit respecter le code de commerce et le plan comptable général (PCG). Les sociétés cotées en Union européenne ont également l’obligation de produire des comptes consolidés en normes IFRS.
Contrairement à l’expert-comptable qui n’est pas obligatoire et qui a une mission contractuelle vis-à-vis de son client, le commissaire aux comptes est dans certains cas obligatoire et mène une mission légale.
Rehaussement des seuils de certification ¶
La loi Pacte de 2019 a revalorisé substantiellement les seuils de recours aux commissaires aux comptes. Pour rappel, depuis cette réforme, si les 2 seuils sur 3 suivants sont dépassés, un commissaire aux comptes doit être désigné en assemblée générale ordinaire :
- Effectif de 50 salariés
- Chiffre d’affaires de 8 millions €
- Total de bilan de 4 millions €.
Pour les SAS, les seuils de CA et de total de bilan ont ainsi été multipliés par 4.
Le décret 2024-152 du 28 février 2024 rehausse de nouveau les seuils. Ils sont applicables à compter du 1er janvier 2024 :
| Nomination d’un commissaire aux comptes (sociétés indépendantes) : seuils d’obligation | Seuils jusqu’en 2023 | Seuils applicables à compter de 2024 |
| Chiffre d’affaires | 8 millions € | 10 millions € |
| Total du bilan | 4 millions € | 5 millions € |
| Effectif | 50 salariés | 50 salariés |
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par des entités excédant les seuils ci-dessus doivent également désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elles excèdent 2 seuils sur 3, plus faibles. Le décret du 28 février revalorise également ces seuils.
| Nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés contrôlées au sein d’un petit groupe : seuils d’obligation | Seuils jusqu’en 2023 | Seuils applicables à compter de 2024 |
| Chiffre d’affaires | 4 millions € | 5 millions € |
| Total du bilan | 2 millions € | 2,5 millions € |
| Effectif | 25 salariés | 25 salariés |
L’article 4 du décret précise que les nouveaux seuils sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Les mandats des commissaires aux comptes, en cours à l’entrée en vigueur du décret, soit le 1er mars 2024, se poursuivent normalement jusqu’à leur date de fin de mandat (6 ans dans le cas général).
Cas de désignation facultative ¶
Même lorsque les seuils de certification ne sont pas atteints, la désignation d’un commissaire aux comptes est possible. La loi Pacte (article 20) a d’abord modifié ces règles en termes de majorité nécessaire en AGO. L’article 36 de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi « Soilihi » a à nouveau modifié ces règles de majorité :
| Type de sociétés | Avant la loi Pacte | Loi Pacte (article 20) | Depuis la loi Soilihi (article 36) |
| SA et SCA | Commissaire aux comptes obligatoire | Par une décision des associés en AGO | Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital |
| SAS | Par les associés dans les conditions fixées par les statuts | ||
| SNC et SARL | Par une décision des associés en AGO | Par une décision d’un ou plusieurs associés représentant au moins 1/4 du capital | |
En outre, depuis le 21 juillet 2019 (loi Soilihi), la demande des associés minoritaires pour la désignation facultative d’un commissaire aux comptes doit être motivée et déposée auprès de la société. Si une telle désignation est votée, le mandat du commissaire aux comptes s’exercera pendant 3 ans au lieu de 6 auparavant.
Les associés peuvent également demander la désignation d’un commissaire aux comptes en justice même si les seuils de certification ne sont pas atteints :
- Dans les SA et SCA : par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10ème du capital
- Dans les SARL et SAS : par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10ème du capital
- Dans une SNC : par un associé.
Durée du mandat ¶
La durée du mandat d’un commissaire aux comptes est en principe de 6 ans. Elle peut être ramenée à 3 ans dans les cas suivants :
- Entreprise ayant nommé volontairement un commissaire aux comptes
- Les sociétés (hors EIP) qui ne dépassent pas les seuils de certification mais qui contrôlent une ou plusieurs autres sociétés à condition que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les nouveaux seuils de certification (2 seuils sur 3 : chiffre d’affaires de 8 millions, total de bilan de 4 millions, effectif de 50 salariés), à l’exception des sociétés contrôlantes elles-mêmes contrôlées par une société désignant un commissaire aux comptes
- Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par une société contrôlante (selon la définition ci-dessus) et qui dépassent 2 seuils sur 3 dont les niveaux ont été fixés par le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 à 4 millions € de chiffre d’affaires, 2 millions € de total de bilan et 25 salariés.
Le commissaire aux comptes exerce dans ce cas une mission dite « ALPE » (audit légal des petites entreprises), prévue à l’article 20 de la loi Pacte.
L’ALPE dispense le commissaire aux comptes de produire certains rapports (rapport sur les conventions réglementées notamment) et de réaliser certains travaux.