L'imposition des actions gratuites

IMPÔT SUR LE REVENU - IRPP
Fiche pratique

Les actions gratuites sont généralement remises à titre de rémunération aux dirigeants et cadres. Afin d'inciter les entreprises à recourir à ces modalités de rémunération, la loi Macron a modifié le régime fiscal et social des actions gratuites. La mesure a ensuite été modifiée en 2017 et 2018.

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Périodes d'acquisition et de conservation

Les sociétés par actions ont la possibilité d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre, à leurs salariés, à leurs mandataires sociaux ou à ceux des sociétés qui leur sont liées.

Les salariés et mandataires qui bénéficient de ces titres gratuits ne peuvent les vendre pendant une durée découpée en 2 parties :

  •  La période d'acquisition ou "vesting" : le bénéficiaire ne devient propriétaire des titres qu'à l'issue d'une période minimale à compter de la décision d'attribution.
  • La période de conservation (ou d'indisponibilité) : le bénéficiaire ne peut vendre les actions gratuites ou en disposer pendant une durée supplémentaire allant de la fin de la période d'acquisition à la fin de cette période d'acquisition.

La durée minimale de ces périodes vient d'être modifiée par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, dite "loi Macron" (article 135) :

Actions gratuites dont l'attribution est autorisée par une décision de l'AGE

Durée minimale des périodes d'acquisition et de conservation

Décision avant le 8 août 2015

La période d'acquisition est au minimum de 2 ans et la période de conservation de 2 ans également soit 4 ans en tout (période "2 + 2").

Néanmoins, lorsque l'assemblée générale extraordinaire (AGE) fixe une période d'acquisition d'au moins 4 ans, elle peut réduire en totalité ou partiellement la durée de conservation de tout ou partie des actions (période "4 + 0").

Décision à compter du 8 août 2015

La durée minimale de la période d'acquisition est ramenée à 1 an au lieu de 2 (loi art. 135, IV, 4°)

La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions ne peut pas être inférieure à 2 ans (loi art. 135, IV, 6°).

Les AGE pourront définir ainsi soit des périodes "1 + 1" soit des périodes "2 + 0".

Actions gratuites et impôt sur le revenu

L'article 135 de la loi Macron a instauré un régime d'imposition plus favorable pour les bénéficiaires d'actions gratuites.

Régime en vigueur pour les décisions d'attribution par l'AGE antérieures au 8 août 2015

Pour les décisions d'attribution antérieures au 8 août 2015, c'est la valeur du gain d'acquisition qui est imposable à l'impôt sur le revenu.

Valeur du gain d'acquisition = Valeur des actions gratuites au jour de leur acquisition définitive.

 Les modalités d'imposition à l'IR du gain d'acquisition dépend de la date d'attribution des actions gratuites :

Actions gratuites attribuées jusqu'au 27 septembre 2012

Le gain d'acquisition est imposable au titre de l'année de cession des actions au taux proportionnel de 30%, sauf option pour l'imposition de cet avantage selon les règles applicables aux traitements et salaires.

Actions gratuites attribuées entre le 28 septembre 2012 et le 7 août 2015

Le gain d'acquisition est imposable au titre de l'année de cession des actions obligatoirement dans la catégorie des traitements et salaires selon les règles de droit commun.

Régime applicable pour les décisions d'attribution par l'AGE à compter du 8 août 2015 jusqu'au 31 décembre 2016

L'article 135 de la loi Macron soumet désormais le gain d'acquisition des actions gratuites dans la catégorie des plus-values mobilières et non plus dans la catégorie des traitements et salaires. Cette disposition est beaucoup plus favorable puisque le gain d'acquisition bénéficie de l'abattement pour durée de détention habituellement applicable dans cette catégorie  :

  • pas d’abattement en cas de cession de moins de deux ans après l’acquisition du titre,
  • 50 % d’abattement entre deux et moins de huit ans de détention, 
  • 65 % d’abattement à compter de huit ans de détention.

Des abattements renforcés sont prévus dans certaines situations (départ à la retraite du dirigeant, régime jeunes entreprises innovantes, cessions intrafamiliales, cession de titres de PME de moins de 10 ans). Un abattement de 500.000 € s'applique en plus en cas de départ à la retraite.

Pour l'application de l'abattement pour durée de détention (de droit commun ou renforcé), la durée de détention est déterminée à partir du terme de la période d'acquisition (d'une durée d'un an minimum).

Néanmoins, la loi Macron conditionne l'application du nouveau régime fiscal des actions gratuites au respect de l'ensemble des conditions d'attribution des actions sur le plan juridique visées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce.

On retrouve parmi ces conditions, la mise en place ou l'amélioration de dispositifs d'épargne salariale ou d'actionnariat salarié au profit de l'ensemble des salariés du groupe. Dans le cas contraire, la législation antérieure aux 8 août 2015 s'applique à la place du régime spécial d'imposition.

Régime applicable pour les décisions d'attribution par l'AGE du 31 décembre 2016 jusqu'au 31 décembre 2017

Pour les actions gratuites attribuées du 31 décembre 2016 jusqu'au 31 décembre 2017, le gain d'acquisition qui n'excède pas 300.000 € est soumis au barème progressif de l'IR avec les mêmes abattements que pour les attributions entre le 8 août 2015 et le 31 décembre 2016.

La quote-part de gain d'acquisition qui excède 300.000 € est soumis au barème progressif selon les règles applicables en matière de traitements et salaires. 

Régime applicable pour les décisions d'attribution par l'AGE depuis le 1er janvier 2018

Depuis le 1er janvier 2018, la fraction du gain d'acquisition inférieur à 300.000 € est imposable au barème progressif avec application d'un abattement unique de 50% sans condition de durée de détention. Si les actions sont vendues par un dirigeant partant à la retraite, l'abattement de 50% est remplacé par un abattement fixe de 500.000 €.

La quote-part de gain d'acquisition qui excède 300.000 € reste soumise au barème progressif selon les règles applicables en matière de traitements et salaires. 

Actions gratuites et prélèvements sociaux

La contribution sociale de 10%

Le gain d'acquisition, imposable à l'impôt sur le revenu, est également soumis à la contribution salariale de 10 %. Elle est due au titre de l'année de cession des actions si la décision d'attribution des actions gratuites par l'AGE est intervenue entre le 16 octobre 2007 et le 7 août 2015.

L'article 135-II, D de loi Macron supprime cette contribution salariale de 10% pour les décisions d'attribution à compter du 8 août 2015. Le gain d'acquisition est en revanche désormais soumis aux prélèvements sociaux au taux de 15,5% comme la plus-value de cession de ces mêmes titres.

La contribution patronale

L'attribution d'actions gratuites aux salariés est également soumise à une contribution patronale dont le taux dépend de la date d'attribution et les modalités de règlement dépendent de la date de décision d'attribution par l'AGE.

Date d'attribution

Taux contribution patronale

Modalité de règlement

Antérieure au 11 juillet 2012

14%

Exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des actions.

Entre le 11 juillet 2012 et le 7 août 2015

30%

A compter du 8 août 2015

20%

Exigible le mois suivant l'acquisition des titres (à l'issue de la période d'acquisition).

En outre, la loi Macron prévoit une exonération de cette contribution patronale pour les PME indépendantes au sens communautaire qui ne versent pas de dividendes à leurs actionnaires. Cette exonération s'applique dans la limite pour chaque salarié du plafond annuel de la sécurité sociale.

Tableau de synthèse

Attributions entre le 16/10/2007 et le 27/09/2012

Attributions entre le 28/09/2012 et le 7/08/2015

Attributions depuis le 08/08/2015

Durée période d'acquisition

2 ans minimum

1 an au minimum

Durée période de conservation

2 ans minimum (sauf si période d'acquisition d'au moins 4 ans)

Aucune durée minimum

Minimum de détention total

4 ans minimum

2 ans minimum

Impôt sur le revenu

Taux de 30% ou option pour le barème progressif dans la catégorie traitements et salaires

Barème progressif dans la catégorie traitements et salaires

Imposition au barème progressif après application d'abattement (attention régime différent en 2017 et 2018)

Prélèvements sociaux

Au taux en vigueur (15,5% depuis juillet 2012) avec aucune CSG déductible

Au taux de 8% (dont 5,1% de CSG déductible)

Au taux de 15,5% (dont 5,1% de CSG déductible) et depuis le 1er janvier 2018 au taux de 17,2% (dont 6,8% de CSG déductible)

Contribution salariale

Au taux de 10% (pour les cessions effectuées à compter du 18 août 2012)

Au taux de 10%

Aucune contribution salariale

Contribution patronale

Au taux de 30% pour les attributions réalisées depuis le 11 juillet 2012

Au taux de 30%

Au taux de 20%