Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)

Fiche pratique
Impôt sur le revenu - IRPP

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont une sorte de stock-options constituant un facteur de motivation pour fidéliser les salariés. Ils s’adressent aux sociétés de moins de 15 ans d’existence.

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​Définition succincte

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont une catégorie particulière de « stock-options », autrement dit d’options de souscription de titres à des conditions prédéfinies. Pendant une période déterminée, les bons permettront à leurs bénéficiaires d’accéder au capital de la société a un prix fixé lors de leur attribution.

​Pour qui ?

Les BSPCE peuvent être attribués par l’entreprise aux salariés, y compris aux membres de la direction à la condition qu’ils soient soumis au régime fiscal des salariés. Les BSPCE ne sont pas considérés comme des valeurs mobilières et ne peuvent pas être cédés.

La mise en place de BSPCE est décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. L’AGE fixera les critères d’attribution : prix, volume émis, nombre de bénéficiaires, conditions d’accès, conséquences résultant du départ du salarié et délai pendant lequel ces bons peuvent être exercés.

Si l’entreprise a bénéficié d’une augmentation de capital au cours des 6 mois précédents, ce prix ne peut être inférieur au prix d’émission des titres.

​Quels avantages ?

Il s’agit essentiellement d’encourager les salariés à rester et à soutenir la croissance de l’entreprise dans sa phase de développement. Le prix de souscription de l’action fixé à l’avance peut permettre de réaliser une plus-value en fonction de la croissance de l’entreprise.

Toutefois pour protéger le capital de la société dont le salarié devient actionnaire, la vente des actions acquises via ces bons est souvent soumise à des conditions strictes sur les situations autorisant à leur revente (la vente de l’entreprise ou lors de son entrée en bourse, etc.).

​La fiscalité des plus-values

​Régime appliqué entre 2018 et 2024

Depuis 2018, les plus-values réalisées lors de la cession des actions souscrites dans le cadre des BSCPE sont éligibles au prélèvement forfaitaire unique (PFR ou flat-tax) de 30 % (12,8 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux). Ce taux est porté à 47,2 % (dont 30 % d’IR) dans deux situations :

  • Si le salarié est en activité dans l’entreprise émettrice depuis moins de trois ans ;
  • Si le salarié a quitté la société après moins de trois ans d’activité.

Les bénéficiaires de ces gains peuvent choisir de soumettre leurs gains au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Les salariés dirigeants de PME faisait valoir leurs droits à la retraite bénéficient également d’un abattement forfaitaire de 500.000 € à la condition que les titres aient été détenus depuis au moins 12 mois.

Les plus-values réalisées par la cession d’actions issues de BSCPE attribués avant 2018 sont soumises au taux d’imposition forfaitaire d’impôt sur le revenu de 19 %, auxquels s’ajouteront les prélèvements sociaux (17,2 %).

​Régime applicable depuis 2025

L'article 93 de la loi de finances pour 2025 introduit plusieurs modifications majeures concernant le régime fiscal et social des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), applicables principalement aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025.

Désormais, le gain réalisé lors de l’exercice et de la cession des BSPCE est scindé en deux composantes :

  • Le gain d’exercice :

    • Il correspond à la différence entre la valeur de marché des actions au jour de l’exercice des BSPCE et le prix d’exercice payé par le bénéficiaire.

    • Ce gain est considéré comme unavantage salarial, mais reste imposé selon le taux applicable aux plus-values mobilières (PFU de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu).

    • Il n’est pas éligible au sursis ou report d’imposition.

  • Le gain de cession :

    • Il s’agit de la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur au jour de l’exercice des BSPCE.

    • Ce gain relève du régime des plus-values mobilières (PFU de 30 % ou barème progressif avec abattement pour durée de détention).

    • Il peut bénéficier du sursis ou report d’imposition

En outre, les titres souscrits à la suite de l’exercice de BSPCE ne peuvent plus être inscrits dans un PEA, PEA-PME, PEE, PEI ou PERCO pour les BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.

Enfin, une nouvelle contribution sociale salariale de 10 % est instaurée sur le gain net imposable pour certains management packages, mais elle ne s’applique pas directement au gain d’exercice des BSPCE, qui reste soumis au régime fiscal spécifique sans contribution sociale patronale.

​Par quelles entreprises ?

Ces stock options particuliers ne s’adressent qu’aux sociétés dont le capital est constitué d’actions, société anonyme (SA) et société par actions simplifiée (SAS) principalement. Les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE) peuvent également émettre des bons.

Les critères suivants doivent néanmoins être respectés :

  • La société ne doit pas être cotée en bourse ;
  • Si elle est cotée, une tolérance est acceptée jusqu’à une capitalisation de 150 millions d’euros (article 163 bis G du CGI) ;
  • La société doit être âgée de moins de 15 ans selon la date d’immatriculation au RCS ;
  • La société doit être redevable de l’impôt sur les sociétés en France ;
  • Le capital social doit être détenu de manière continue pour au moins le quart par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à trois quarts par des personnes physiques ;
  • La société ne doit pas être issue d’une restructuration, d’une extension, d’une concentration ou d’une reprise d’activités préexistantes (sauf exception).

Toutefois, depuis la loi de finances pour 2020, sont également éligibles les sociétés dont le siège est établi dans un pays membre de l’UE ou un territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale et qui sont passibles dans l’État ou territoire où se situe leur siège social d’un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés.