Abattement retraite du dirigeant sur la plus-value de cession et faible rémunération

Contexte de l'affaire

Abattement retraite : principe et conditions

L’abattement retraite prévu à l’article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI) permet au dirigeant d’une PME qui cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite de bénéficier d’un abattement sur la plus-value réalisée. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies :

• le cédant doit avoir exercé de manière continue, pendant les 5 années précédant la cession, l’une des fonctions de direction mentionnées à l’article 885 O bis du CGI, dans la société dont il cède les titres.
• Ces fonctions doivent avoir été effectivement exercées
• Ces fonctions doivent donner lieu à une rémunération normale, représentant plus de la moitié des revenus professionnels imposables du cédant. 

Les faits et la procédure

2012. B., associé-gérant d’une société a cédé avec son épouse la totalité de leurs actions lors de son départ à la retraite en 2012. Il a entendu bénéficier de l’abattement retraite sur la plus-value de cession. À la suite d’un contrôle, l’administration fiscale a remis en cause cet avantage, estimant que la rémunération perçue par M. B. en tant que dirigeant était insuffisante pour être qualifiée de « normale » au sens de l’article 150-0 D ter du CGI. Après un rejet de leur demande par le tribunal administratif de Bordeaux puis par la cour administrative d’appel de Bordeaux, M. et Mme B. ont saisi le Conseil d’État d’un pourvoi en cassation.

La décision du Conseil d’État

Dans sa décision rendue le 7 mai 2025, le Conseil d’État confirme l’analyse des juges du fond. La rémunération perçue par M. B., en moyenne 1.282 € par mois sur les 5 années précédant la cession, était très inférieure aux 5 plus hautes rémunérations de la société et ne pouvait être considérée comme normale, alors même que la société ne rencontrait pas de difficultés financières.

Dès lors, la condition de rémunération normale posée par l’article 885 O bis du CGI, auquel renvoie l’article 150-0 D ter, n’était pas satisfaite.

Source : Conseil d’État, 7 mai 2025, n°491635

Commentaire de LégiFiscal

L’abattement retraite prévu à l’article 150-0 D ter du CGI est subordonné à l’existence d’une rémunération « normale » du dirigeant, appréciée en tenant compte du contexte de la société et du niveau des autres rémunérations. Tel n’est pas le cas d’une rémunération mensuelle de 1.282 € et inférieure aux 5 plus hautes rémunérations de la société.