Le Conseil d’État vient de publier une actualité sur son site précisant dans 3 affaires distinctes les modalités d’imposition des management package des dirigeants (Conseil d’État, décisions n°428506, n°435452, n°437498)....
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Contexte de l'affaire ¶
Le Conseil d’État vient de publier une actualité sur son site précisant dans 3 affaires distinctes les modalités d’imposition des management package des dirigeants (Conseil d’État, décisions n°428506, n°435452, n°437498).
La notion de management package ¶
Dans le but de motiver ses dirigeants et ses salariés, une société peut leur allouer un management package visant à acquérir des actions de la société. Ce dispositif permet d’aligner les intérêts des dirigeants et salariés sur ceux des actionnaires. Une partie de la rémunération du manager dépend en effet alors de la performance de l’entreprise.
Parfois, les entreprises utilisent des dispositifs qui ne sont pas seulement réservés aux salariés et pour lesquels le régime d’imposition n’est pas encadré par la loi. Il peut notamment s’agir des BSA (bons de souscription d’actions) et des COA (contrats d’option d’achat d’actions).
Les faits ¶
Dans les différentes affaires dans lesquelles le Conseil d’État a eu récemment à se prononcer, l’administration fiscale a requalifié les gains de cession des BSA ou COA des dirigeants comme revenus imposables dans la catégorie « traitements et salaires » alors qu’ils les avaient déclarés dans la catégorie « plus-value des particuliers ». Ce dernier régime d’imposition est généralement plus intéressant pour les contribuables compte tenu de l’application d’un abattement pour durée de détention.
Les décisions du Conseil d’État ¶
Dans ses décisions du 13 juillet, le Conseil d’État a estimé que l’acquisition, à tarifs préférentiels, des BSA ou des COA par un dirigeant ou un salarié constituait un avantage représentant un complément de salaire en raison des fonctions qu’il occupe dans l’entreprise. Cet avantage est imposable dans la catégorie des traitements et salaires. Ensuite, pour les plus-values de cession de BSA, le Conseil d’État a jugé que lorsque ces gains étaient la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, ils devaient également être imposés dans la catégorie des traitements et salaires et non comme dans le cas général en plus-value de cession des particuliers.
Source : Actualité Conseil d'Etat 13 juillet 2021
Afin d’aligner les intérêts de leurs dirigeants ou salariés sur ceux de leurs actionnaires, de nombreuses sociétés proposent des dispositifs d’acquisition d’actions appelés « management packages ». Le régime d’imposition des gains tirés de certains d’entre eux n’a pas été défini par les textes. Saisi par deux contribuables et l’administration fiscale, le Conseil d'État précise aujourd’hui les règles qui doivent s’appliquer. Il juge que les gains tirés de ces dispositifs doivent être imposés comme des « traitements et salaires » et non comme des « plus-values de cession de valeurs mobilières », si les salariés en ont bénéficié en contrepartie des fonctions qu’ils exercent dans l’entreprise.
Cour de cassation du ,
Commentaire de LégiFiscal ¶
Les management package des dirigeants prenant la forme de BSA ou COA sont imposables à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires et non dans la catégorie des plus-values des particuliers.