SARL : décision en AGE et règle des 2/3

Contexte de l'affaire

L’objet du litige

Une SARL constituée en 2007, était détenue par deux associés : M. E (60 % des parts) et M. X (40 %). Lors de l’assemblée extraordinaire du 24 juin 2020, une résolution d’augmentation de capital a été adoptée à la majorité de 60 % des voix, soit le vote de l’associé majoritaire seul. L’associé minoritaire a assigné la société et l’associé majoritaire pour obtenir l’annulation de cette résolution, soutenant que les statuts prévoyaient une majorité de « la moitié des parts sociales ». La cour d’appel a annulé la résolution, et la société ainsi que l’associé majoritaire ont formé un pourvoi en cassation.

La décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation rejette les pourvois. Elle retient que, pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, l’article L. 223-30 du Code de commerce impose une majorité des deux-tiers des parts pour les modifications statutaires telles que l’augmentation de capital, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l'unanimité des associés.

Par conséquent, la clause qui fixait la majorité à « la moitié des parts sociales » était illicite. Elle confirme également que la sanction de nullité prévue par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 pour violation de cette disposition s’applique immédiatement aux décisions prises après son entrée en vigueur, peu importe que la société ait été constituée antérieurement.

Source : Cour de cassation, 5 novembre 2025, n° 23-10.763

Les statuts de SARL ne peuvent prévoir une majorité en assemblée générale extraordinaire inférieure aux deux tiers des parts pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2025.