La Cour de cassation s’est récemment prononcée sur la prorogation judiciaire d’une société au-delà du délai statutaire (Cour de cassation, chambre commerciale, 30 août 2023, n°22-12084). Les faits L’affaire dans ...
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Contexte de l'affaire ¶
La Cour de cassation s’est récemment prononcée sur la prorogation judiciaire d’une société au-delà du délai statutaire (Cour de cassation, chambre commerciale, 30 août 2023, n°22-12084).
Les faits ¶
L’affaire dans laquelle la Cour de cassation a récemment eu à se prononcer concerne un groupement forestier créé en 1979 pour une durée de 40 ans. Cette durée a expiré en 2019 sans qu’aucun vote de prorogation n’ait eu lieu.
Le président du tribunal judiciaire a, par ordonnance en octobre 2020, constaté l'intention des associés de proroger la société et autorisé la consultation de ces derniers à titre de régularisation dans un délai de 3 mois. Un associé a agi en justice afin de demander la rétraction de cette décision.
Les moyens du pourvoi ¶
L’associé qui a refusé la prorogation fait grief à l’arrêt d’avoir rejeté sa demande alors qu’un tribunal ne peut statuer sur requête d’un associé dans l’année suivant la date d’expiration d’une société civile et constater l’intention des associés de la proroger et autoriser la consultation à titre de régularisation qu’à la condition que les associés aient effectivement omis de bonne foi de la proroger avant l’arrivée du terme.
L’associé estime que l’omission de bonne foi doit être écartée, car il a informé les associés de son opposition à la prorogation par lettre recommandée avec accusé de réception avant l’extinction de la durée de 40 ans.
La décision de la Cour de cassation ¶
Dans sa décision rendue le 30 août, la Cour de cassation retient que les statuts de la société prévoient qu’une décision de prorogation de la société doit être adoptée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les ¾ du capital. Or même avec le refus de l’associé requérant, cette majorité est atteinte. Dans cette situation, l’article 1844-6 du Code civil n’exige pas l’intention unanime des associés pour retenir l’omission de bonne foi pour la prorogation de la société.
La Cour de cassation rejette la demande de l’associé.
Cour de cassation, chambre commerciale, 30 août 2023, n°22-12084
https://www.courdecassation.fr/decision/64eee09901e49dd969c48a9c?search_api_fulltext=22-12084&op=Rechercher&previousdecisionpage=&previousdecisionindex=&nextdecisionpage=&nextdecisionindex=
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Commentaire de LégiFiscal ¶
Une prorogation de société prononcée par un tribunal est valable dans la mesure où celui-ci a vérifié l’existence d’un consentement des associés à la majorité fixée par les statuts.